当前位置： 文莱 > 文莱新闻 > 专题研究上市征途之网络游戏行业
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年网络游戏行业发生了三件大事，第一件是年2月天神互动25.4亿借壳科冕木业A股上市，第二件是年4月爱使股份11.8亿收购游久时代，第三件是年7月巨人网络完成私有化后从美股退市。我国网络游戏行业近年来在资本市场炙手可热，投资前景看好。那么教育行业资本市场在实务当有哪些值得注意的问题，接下来我们将进行研究分析。
行业概况
年中国游戏市场规模达到.7亿元人民币，同比年的.8亿元销售收入，增长38%。用户规模方面，市场用户数量从年的4.1亿人增长至年的4.95亿人，涨幅约为20.7%。从年开始，网络游戏收入已超过传统的三大娱乐内容产业-电影票房、电视娱乐节目和音像制品发行的收入。
网络游戏行业可细分为客户端游戏，网页游戏和手机游戏。客户端游戏是指，用户在体验游戏之前需在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏，又被成为“端游”；网页游戏，是指网页浏览器可直接作为客户端，使客户直接通过网页来体验的游戏，又被称为“页游”，；手机游戏指的是运行在手机等移动终端上的游戏，又被称为“手游”。年客户端网络游戏依然占据主导地位，64.5%。网页游戏与手机游戏的市场份额占全年游戏收入比重的15.4%和13.5%。
年6月，新闻出版总署印发《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，这两份文件都将网络游戏行业列为国家重点扶植的产业，预计在中国网络用户稳定增长和国家的政策扶植下，网络游戏行业未来发展前景看好。
上市情况
目前，中国的网络游戏公司主要在美国和香港上市，规模较大的有腾讯、网易、盛大、搜狐畅游、完美时空、巨人网络、金山等。这些网游公司主要以客户端游戏为主。而在国内A股上市且与网络游戏相关的企业中，有掌趣科技、中青宝、顺科技、北纬通信以及通过并购进入网游市场的博瑞传播、浙报传媒和光线传媒等传媒集团。
总体而言，这些上市公司表现较好，尤其是这两年网络游戏公司成了资本市场的“香饽饽”，网络游戏板块的总体表现在各板块中名列前茅，不少公司通过上市壮大自己的实力。典型的如掌趣科技，年5月登陆深圳证券交易所创业板，是一家主营手游业务的企业。在上市之后，掌趣科技这两年来大动作不断，先在年3月以8.1亿元的对价收购动网先锋%股权，后又在年10月以发行股份及支付现金相结合的方式17.39亿元收购玩蟹科技%股权，同时拟以8.14亿元收购上游信息70%股权。随着年8月动网先锋纳入公司合并报表，年5月玩蟹科技、上游信息纳入公司合并报表，公司网页游戏和手机游戏整体收入规模较上年同期大幅提升，通过这一系列运作，掌趣科技俨然已经坐稳了“手游第一股”的宝座。
当然，也有成绩不如人意的上市公司。年巨人网络在美国上市之后，巨人网络表现一直呈低迷状态，一度经历3美元的最低点后，巨人网络的股价从未高过上市首日开盘价。在美国上市7年后，年7月18日巨人网络宣布退市。
目前网络游戏企业的上市热潮至今不减，目前相继传出上市计划的有盛大游戏，乐动卓越，墨麟，谷得，蓝港，艾格拉斯，Funplus，华清飞扬等。尤其引人注意的是，业界龙头企业盛大游戏日前传出将借壳中银绒业在A股上市，预计将成为年初网络游戏行业的一大看点。
相关法规
外商投资限制
在中国，外商直接投资电信企业受国务院年12月20日颁布并于年9月10日修订的《外商投资电信企业管理规定》所规制。管理规定要求中国的外资增值电信企业须以中外合资企业形式成立，且外方投资者在企业中的出资比例不得超过50%。此外，投资中国增值电信业务的外方投资者应当有具有经营增值电信业务的良好业绩及运营经验。而且，符合以上要求的外方投资者须取得中华人民共和国工信部及中华人民共和国商务部，或其授权的当地有关部门的批准后，方可从事增值电信业务。
年7月，工信部发出《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。根据此通知，任何外国投资者有意于中国投资电信业务，必先成立外商投资电信企业，并申请相关电信业务经营许可证.除此以外，根据工信部通知，境内电信企业不得以任何形式向外国投资者租借、转让、倒卖电信业务经营许可证，同时不得以任何形式为外国投资者在中国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件。此外，根据工信部通知，外商投资增值电信业务经营者所使用的互联网域名及商标应为其依法所有。
海外投资者于中国的投资活动受商务部及发展和改革委员会联合颁发并不时修订的《外商投资产业指导目录》所规制。目录把对不同产业的海外投资划分成四类，分别为“鼓励类”、“限制类”、“禁止类”及所有未被列入入以上类别的产业被视为的“允许类”。根据目录，网络游戏行业应当属于增值电信业务及互联网文化经营，分别属于“限制”及“禁止”类。
牌照监管
根据现行中国法律及法规，互联网内容供应服务的商业运营商须从相关电信机关取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证(ICP许可证)。后，方可在中国从事任何商业性的互联网内容供应业务。中国的所有网络游戏发行平台均须取得此许可证。
在中国，网络游戏属于文化部年颁布的《互联网文化管理暂行规定》所界定的“互联网文化产品”，故除必须持有ICP许可证外，网络游戏业务运营商必须从相关文化管理机关取得网络文化经营许可证后，方可经营网络游戏。中国的所有网络游戏发行平台均须取得此许可证。
新闻出版总署及工信部针对任何有意从事互联网出版的公司联合制定许可证规定。互联网出版指互联网内容供货商挑选、编辑及处理有关内容及程序并于互联网上公开有关内容及程序供公众使用。根据由新闻出版总署及工信部前身信息产业部联合颁布并自年生效的《互联网出版管理暂行规定》及其他相关法规，提供网络游戏属于互联网出版活动。因此，网络游戏研发商等互联网内容供货商需要取得互联网出版许可证后，方可从事互联网出版业务。
网络游戏内容的审查
年11月文化部发出《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》，规定网络游戏运营商必须减少以“打怪升级”为主导的游戏模式，限制使用PK系统,限制玩家使用游戏内的“婚恋”系统，及加强对未成年玩家的注册指导和游戏时间限制，改进及改变其游戏模式。
年，文化部发出《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》，批准设立文化部下属委员会，以审查进口网络游戏产品的内容，并规定所有进口网络游戏产品的内容均必须经过文化部的审批。于年6月，文化部、工信部及其他政府机关进一步发出《关于净化网络游戏工作的通知》，强调打击含有淫秽、赌博、迷信、非法交易敛财和危害国家安全等违法内容的网络游戏产品及相关经营行为。
其他与网络游戏及文化产业相关的法规
由文化部发布并于年8月1日实施的《网络游戏管理暂行办法》全面管理有关网络游戏业务的活动，包括网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行、虚拟货币交易服务、网络游戏管理办法规定，从事网络游戏上网运营的单位必须取得网络文化经营许可证，进口网络游戏的内容须经文化部审批后，方可上网运营，而国产网络游戏的内容须在推出日起30日内向文化部备案。
年9月28日，新闻出版总署连同国家版权局及全国“扫黄打非”工作小组办公室联合颁布的《关于贯彻落实国务院“三定”规定和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资或从事网络游戏营运服务，并明确规定外商不得通过建立其他合资公司、签订合约安排或提供技术支持等间接方式控制和参与境内企业的网络游戏营运业务。
违规事件
侵犯他人知识产权
网络游戏行业涉及大量专利权，版权，商标或其他知识产权。网络游戏企业需确保在其网站上刊登的内部研发或共同研发、购入或代理网页游戏或其他内容不会侵害第三方持有的专利权、版权、商标或其他知识产权。如果网络游戏公司被认为侵犯他人的知识产权，这家公司可能须作出金钱赔偿及被禁止使用该等知识产权，产生新增或额外授权成本、被迫研发或特许代替的内容、被迫停止运作一个或多个游戏等，任何一种情况均可能对公司业务及经营业绩造成重大不利影响。这就要求网络游戏企业确加强知识产权管理，对于公司的每一项产品都严格审查，避免出现知识产权纠纷
泄露玩家隐私
网络游戏公司接收、储存及处理个人资料及其他玩家数据。如果网络游戏企业未能遵守个人隐私相关的法律法规、导致玩家或第三人的隐私信息泄露，则可能导致政府执法行动、相关受害人向网络游戏企业提起集团诉讼或消费者权益团体或其他人士对网络游戏企业作出公开声明，令该网络游戏企业的玩家对其失去信任，使企业的业务因此受到不利影响。此外，如果与网络游戏企业合作的第三方(例如玩家、卖方或研发商)违反相关法律，有关违规行为可能使玩家资料面临风险，从而对网络游戏公司的业务造成不利影响。网络游戏公司要加强内控，及时升级技术防御措施，避免出现泄漏客户资料的情况给公司的公众形象造成严重不利影响。
游戏内容违规
国家已订立监管上网及透过互联网发布新闻、信息或其他内容以及产品和服务的法律及法规。工信部、新闻出版总署及文化部已颁布规例，如果游戏的内容被认为(其中包括)传播淫亵、赌博或暴力、唆使罪行、损害公共道德或中国文化传统或危及国防或机密，则有关游戏将被禁止透过互联网发布。如果网络游戏企业提供的任何游戏被视为违反任何该等内容限制，企业将不可取得所需的政府批文，且可能无法继续提供有关游戏。并且可能进一步受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务及撒回网络游戏企业所经营网页游戏的牌照，任何一项均可能对企业的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
不当宣传行为
网络游戏企业须就互联网上发行或用于宣传游戏的不当内容承担责任。举例来说，年11月，维动公司因推广某一款代理的网页游戏而使用的广告素材涉嫌含有色情低俗内容而违反《网络游戏管理暂行管理办法》第9条，而受到文化部公开批评。在执法上，文化部会要求全国各地方分部调查被公开批评的公司，如果地方文化局认为存在违规行为，他们可能会征收人民币10,元至人民币30,元的罚款并要求采取改正措施，情节严重将被禁止在中国经营网络游戏或提供其他服务。网络游戏公司在宣传其产品时要注意尺度，把握国家政策，注意公司形象。
上市前景
注意问题
网络游戏企业在上市过程中需谨慎处理与投资人股东之间的遗留问题，如对赌协议的问题。网络游戏公司作为创新型企业通常会得到多轮风险投资，而风险投资时常会设置一些对赌的条款，包括业绩的对赌，或者关于上市的对赌，还有关于股价和资金方面的对赌。由于该类对赌协议涉及股权的稳定性和潜在法律纠纷，故为证监会所严格禁止。为了企业能够顺利通过证监会的审查，对赌协议必须在上市之前进行调整。典型的例子如掌趣科技，公司大股东华谊兄弟与掌趣有限（掌趣科技前身）及其四名自然人股东曾签署《股权转让与投资协议》牵涉优先认购、股权回购、利润保证及补偿等条款。为支持掌趣科技上市，上述条款在企业上市前已被华谊兄弟解除。
此外，有意向在海外上市的网络游戏公司，由于网络游戏行业属于限制外商进入的产业，为实现上市，可采用合约安排的形式，尽早完成VIE结构的搭建。所谓合约安排，指的是网络游戏企业设立的境外控股公司并不直接持有国内公司的股权，而是通过一系列协议安排达到对国内公司进行控制的目的，继而绕开国内对于相关行业限制外商投资的规定。飞鱼科技、云游控股等企业都采用了这种方式实现了在港股的上市。
估值难
估值难是近年来网络游戏行业上市公司所面临的一个重要问题。当前较普遍观点是，网络游戏公司的估值不高，甚至会较低。按照目前A股的行情，传媒、互联网板块的公司通常市盈率在25倍左右。网络游戏企业很难在国内创业板发到一个非常高的价格。而在美股市场上，相关行业的市盈率则更低，盛大、巨人、九城等中国游戏公司的市盈率很少超过9倍，相关企业的股价低迷的情况可见一斑。而相较以经营客户端游戏为主的传统网络游戏企业，业内普遍认为，页游企业或手游企业的估值要比盛大、巨人等公司更低。这给中国网页公司大胆走出去进军海外资本市场造成了巨大阻力，比如此前停止IPO进程的趣游科技就因为估值没谈拢而放弃了在美国上市的计划，趣游方面认为美国资本市场开价太低。而如上文中所提，估值过低是巨人网络的退市的直接原因。
业界不少投资者认为，再怎么包装，网络游戏公司也是内容公司，即便资本市场转暖，网络游戏公司也只是勉强能上，更将只能面临PE值很低的境况，甚至可能面临退市的危险。
并购活跃
年，涉及网络游戏的并购总共有22起，金额高达亿元，且主要以页游和手游类企业的被并购为主，其中涉及手机游戏企业15件，网页游戏企业7件，客户端游戏企业仅1件。
探究网页游戏、手机游戏行业并购活跃的原因，对上市公司而言，由于目前网页游戏、手机游戏公司普遍都盈利，上市公司收购游戏公司可带来业绩增长，使得公司财报增色不少；而从被收购方的角度而言，趁着盈利之际卖一个好价钱，也不失为在竞争日趋白热化的手机游戏市场企业所有者的一个合乎情理的选择。毕竟，要不断推出深受玩家喜爱的新游戏，对网页游戏、手机游戏企业的创新能力和盈利能力确实是严峻的挑战。正是游戏公司的持续盈利风险，让它们很难在国内外资本市场上市，寻求并购是已经投资于游戏公司的PE/VC的唯一出口，这终于让并购成为这两年网络游戏行业最热门的主题。
借壳上市
今年网络游戏行业的发起了多起借壳上市事件，首先是年初天神互动24.5亿元借壳科冕木业上市，而近日传出的盛大游戏借壳中银绒业在A股上市的消息更是震动业界。今年网络游戏行业的借壳上市热潮，我们以为出于以下原因。
随着国内经济增速下滑，大部分企业增长乏力，一些处于传统产业中的企业更是出现了大面积亏损的罕见局面。以年1月新拿到上市批文的50家拟上市公司为例，50家上市公司年营业收入和净利润的平均增长速度仅为17.39%和15.47%，远低于前几年拟上市公司的业绩增速。特别是典型传统行业的上市公司增长更加缓慢，经营陷入严重困境。
而与此相对的，诚如上文所提及，网络游戏产业表现抢眼，发展迅速，实力快速增长。
正是在传统行业一蹶不振，以网游为代表的新兴产业增长强劲的大背景下，近年来一直在夕阳行业苦苦挣扎的一些上市公司选择了卖壳给网络游戏企业，通过重大资产重组将原有的传统产业资产完全剥离上市公司，同时吸入网游企业的股权，转型升级为以网游为主业的上市公司，从而实现自身命运的华丽蜕变。
对网络游戏企业而言，通过借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。采用“借壳”来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。此外，借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。通过主板直接上市的企业需要在上市前向会公布自己的各项指标，包括盈利水平、资金数量等等，而借壳上市无需如此。最后，依据上市公司重组相关规定，上市公司发生重大资产重组时可按不超过交易总额的25%募集配套资金。目前，A股市场几乎所有的上市公司进行重大资产重组时都会利用该项规定，这有也有助于网络游戏企业募集资金。
结语
网络游戏行业是近年来发展势头迅猛的朝阳产业，相关企业在资本市场上也倍受投资者追捧。对于网络游戏上市公司而言，应做大做强自己的主打产品以求在激烈的市场竞争中立于不败之地。预计随着经济下行压力的增大和传统产业困难局面的加剧，越来越多的投资者会将目光投向网络游戏企业。
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